內容來源 | 21世紀經濟報道

國有企業參股管理這一事項向前一步正式進入國資監管的重點關注事項。

近日，國務院國資委制定下發了《國有企業參股管理暫行辦法》(國資發改革規〔2023〕41號)(以下簡稱“《辦法》”)，引發市場廣泛關注。

《辦法》明確了國有企業是指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其子企業，參股是指國有企業在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資，并明確了國有參股企業監管維度。

在業內人士看來，此舉表明國有企業參股管理這一事項向前一步正式進入國資監管的重點關注事項。

“由于在以往國資委出臺的相關國資監管規范性文件中，大多并沒有針對國資參股公司具體管理和投資行為提出明確要求，只有《關于中央企業加強參股管理有關事項的通知》(國資發改革規〔2019〕126號)以及在《國資委關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》(國資發財評規〔2021〕75號)等少數文件，從業務條線的監管出發有部分內容涉及，因此在國資參股公司中利用混改以低價引入新的股東，造成國有資產流失或者引起不同爭議在所難免。但隨著國資委不斷強化管好資本、完善監管的要求及新一輪國企改革深化提升行動開展，國有企業深入擴展混合所有制改革，包括吸引戰略性投資對國企進行參股，將更加的頻繁和多樣，其中如何加強國有參股公司管理，就顯得非常及時也很有必要。”9月14日，國家發展改革委和財政部PPP專家庫雙庫專家、現代咨詢集團董事長丁伯康對記者說道。

丁伯康認為，此次《辦法》發布，充分體現了國資監管進一步強化的新動向，“《辦法》提出從投前的資本去向、投資決策，投中的股權結構、交易安排，到投后的公司治理、監督管理，也體現出今后對國有企業參股管理將更加規范。”

嚴控國企非主業投資

具體來看，《辦法》的出臺，對參股企業的管理要求明顯提升，明確要“規范開展參股經營投資，加強合法合規性審查，有效行使股東權利，依法履行股東義務，維護國有企業合法權益”。

《辦法》明確，要堅持聚焦主責主業，符合企業發展戰略規劃，嚴控非主業投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務，且不得與企業特定關系人員合資合作。

參股投資金融和類金融企業，應當符合金融行業準入條件，嚴格執行國有企業金融業務監督管理有關規定。不得以股權代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

丁伯康認為，41號文中明確提出國有企業嚴控非主業投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務，意味著國有企業在投資參股時，要重視聚焦主責主業，可以利用參股投資更好推動戰略性新興產業布局，通過與有技術、有經驗、有市場的合作伙伴共同發展，降低風險、提升成功概率。同時，可以通過利用參股投資共建主業產業鏈，打造產業生態，有效控制主業的成本，提升市場的穩定性和競爭力。

“另外，其不允許以參股投資的方式打‘擦邊球’。這也是本次加強參股管理的重點，包括以明股實債等投資方式，避免國有企業投資游離在國資監管的體系之外。因此，41號文明確提出嚴格控制以參股方式出借國有資金，是對國資監管深入參股管理的重要體現，也是防止國有資產流失的有效舉措，對國有企業合規開展參股投資有重要意義。這些舉措一方面除了可以規范國有企業參股民營企業的投資決策行為外，還將為民營企業的長期發展，帶來資源、資金和管理方面的支持，使得雙方參股企業真正從體制上、業務上、管理上做強做大。”丁伯康說道。

國資監管新難點

在管理方面，《辦法》明確參股投資決策權向下授權應當作為重大經營管理事項經黨委(黨組)前置研究討論，由董事會或未設董事會的經理層決定，授權的企業管理層級原則上不超過兩級。達到一定額度的參股投資，應當納入“三重一大”范圍，由集團公司決策。

強調“國有企業作為參股股東與其他股東共同出資新設企業，不得對其他股東出資提供墊資，不得先于其他股東繳納出資，另有規定的除外。”

相較于原《關于中央企業加強參股管理有關事項的通知》的相關規定，《辦法》第十條還要求作為投資主體的國有企業應當充分利用簽訂投資協議或參與制定參股企業章程、議事規則等制度文件，分配各方股東的權利義務。

丁伯康認為，在國資監管向縱深發展的背景下，41號文的出臺突破了《公司法》賦予股東的權利，對國有股東監管參股企業提出了更高要求。這既是國資監管工作的新要求亦是監管落地的新難點。

“這些規定在國有控股企業相對好操作，但是相對國資參股并不具有實際控制力的企業，此時強調保留國有股東對參股企業資產評估、進場交易和審計監督權利，還需要看未來所涉及的企業是否愿意配合。就是說在尊重參股企業的經營自主權與有效行使資產評估權與審計監督權兩方面，如何在實際工作中，實現良好溝通，合作共贏，把政策真正落實到位。”丁伯康進一步說道。

當然，丁伯康也坦言：“其中帶來的溝通時間和效率，一定程度上會影響未來企業對是否引入國有股東的考量。都是對于那些制度完善和管理規范的企業而已，引入國有股東，只要對企業的長遠發展有利，他們仍然會積極選擇。”